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庞炳勋的第3军团于(yu)1938年2月上旬(xun)从海州(zhou)调(diao)至(zhi)临沂，中旬集结(jie)、布防完毕。日军(jun1)第5师(shi)团于(yu)1月4日攻(gong)占蒙阴(yin)、沂水，10日攻占潍(wei)县。同日日(ri)本海(hai)军登陆占领青岛。此时诸城亦(yi)为日军占(zhan)领，第3军团未能实施(shi)攻(gong)势作战即构筑(zhu)工事，向蒙(meng)阴(yin)、沂水、诸城(cheng)方向(xiang)警(jing)戒。